5 anni fa
Corporate governance: le differenze tra Assemblea Soci e CdA
Non è una domanda che mi venga fatta spesso però, quando inizio a parlare di corporate governance con gli imprenditori (giovani e non), emergono i dubbi. E allora proviamo a portare chiarezza, con una precisazione: in questo post, per esigenze di semplificazione, ho deciso di concentrarmi sul sistema ordinario e, in particolare, sul Consiglio di Amministrazione (sebbene molti concetti siano applicabili anche all’Amministratore Unico e agli Amministratori con poteri congiunti o disgiunti), tralasciando i sistemi monistico e dualistico. Come dicevo, in ogni società di capitali esistono due organi decisionali fondamentali: l’Assemblea Soci e il Consiglio di Amministrazione. Vediamoli entrambi. Assemblea Soci L’Assemblea Soci è formata dai proprietari delle quote di partecipazione al capitale sociale della società. I soci possono essere: privati risparmiatori/investitori;imprenditori;fondi di investimento;business angels;venture capitalists. L’interesse principale dei soci è capitalizzare l’investimento e ciò può avvenire attraverso o la distribuzione degli utili o la vendita della quota. L’Assemblea Soci decide sugli argomenti che hanno un impatto strutturale sulla società o che ineriscono i diritti dei soci. Ad esempio: modifiche statutarie;aumento o riduzione di capitale;modifica dell’oggetto sociale;nomina degli amministratori;approvazione del bilancio;distribuzione degli utili;operazioni straordinarie (fusioni e scissioni);liquidazione della società. L’Assemblea Soci normalmente decide a maggioranza ma è possibile prevedere nello statuto che, per talune materie particolarmente delicate, serva una maggioranza rafforzata. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è formato dai soggetti incaricati dall’Assemblea Soci di gestire l’attività imprenditoriale della società. Possono essere i soci stessi, che così diventano imprenditori, o manager d’azienda. Il loro fine è rendere profittevole l’attività di impresa, ossia vendere i prodotti/servizi aumentando il fatturato e ridurre al minimo i costi. Il Consiglio di Amministrazione assume decisioni di carattere gestorio quali: sottoscrizione dei contratti di vendita e di acquisto;creazione della rete vendita;acquisto di partecipazioni in altre società;acquisto di rami d’azienda di altre società;cessione del ramo d’azienda della società;assunzione e licenziamento dei lavoratori subordinati,gestione dei flussi di cassa;gestione dei rapporti con le banche. Il CdA è, in sostanza, l’imprenditore e porta avanti l’attività economica e commerciale della società. Molto spesso il CdA attribuisce le deleghe operative agli Amministratori Delegati. Le soluzioni concrete possono essere diverse: un Amministratore Delegato con deleghe su tutto ciò che concerne la vita imprenditoriale della società (CEO);più Amministratori Delegati per ogni settore dell’impresa (vendite, acquisti, amministrazione-finanza-controllo, personale);un Amministratore Delegato per ogni ramo d’azienda gestito dalla società;deleghe identiche a tutti gli amministratori. I poteri dell’Amministratore Delegato sono solo quelli oggetto della delega che, spesso, prevede dei limiti quali le tipologie di atti, un tetto di spesa (su base mensile o per singola operazione) o la firma congiunta con altro amministratore. Il CdA decide a maggioranza semplice. Per le questioni più delicate, è possibile prevedere nello statuto l’applicazione di maggioranze rafforzate. Quindi, due organi diversi Assembla Soci e CdA sono due organi fondamentali della società, ognuno con precisi ruoli e poteri. Attenzione, quindi, perché hanno fini diversi e può capitare che vi sia un conflitto di interessi tra i due. Il bene della società, che per gli amministratori è l’obbiettivo da raggiungere, è solo uno strumento dal punto di vista dei soci; un fine mediato verso quello immediato del ritorno sull’investimento (ROI). In conclusione, Assemblea Soci e CdA sono due concetti che vanno innanzitutto tenuti distinti e, in secondo luogo, esaminati in modo specifico in sede di formulazione della corporate governance della vostra società. Non più confusione di ruoli e poteri e, soprattutto, impatti negativi sulla gestione della società. Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) è un avvocato esperto di internazionalizzazione delle imprese, operazioni societarie e start-up innovative.