Consigli su come scrivere l’ oggetto sociale delle start-up innovative

Consigli su come scrivere l’ oggetto sociale delle start-up innovative

Dopo qualche mese di silenzio dovuto a svariati convegni (guardate i post precedenti se siete curiosi), riesco finalmente a scrivere un nuovo post “di contenuto”.

Si tratta di un tema che affronto di frequente: la redazione dell’ oggetto sociale delle start-up innovative.

Oggetto sociale: il dato normativo

Il punto di partenza di questa indagine è l’art. 26, comma secondo, let. f), del D.L. 179/2012 secondo cui la start-up innovativa “ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”.

Questo è uno dei requisiti che una società deve possedere obbligatoriamente per potersi qualificare start-up innovativa.

Il problema della corretta redazione dell’ oggetto sociale nasce dalla interpretazione di questa norma e dai poteri di controllo del Registro Imprese.

Infatti, tecnicamente, il Registro Imprese ha un obbligo di verifica meramente formale del possesso dei requisiti. In particolare, l’ oggetto sociale, poiché è esplicativo del carattere di innovazione della società, è uno di quelli che richiede conoscenze così sofisticate che non si possono pretendere siano in possesso dei funzionari del Registro Imprese

Eppure, nel 2016, il Registro Imprese Torino ha bocciato svariate iscrizioni nella sezione speciale start-up innovative adducendo, tra le varie motivazioni, che l’ oggetto sociale non era conforme al dettato normativo.

Questo ha portato una start-up a impugnare la decisione davanti al Giudice del Registro delle Imprese.

La decisione del Giudice del Registro delle Imprese

Con decreto del 10 febbraio 2017, il Giudice del Registro delle Imprese di Torino è intervenuto sul tema dei poteri del Registro delle Imprese in merito alla valutazione dell’ oggetto sociale di una start-up innovativa fornendo interessanti e utili spunti.

Infatti, il Giudice ha espresso i seguenti principi:

  • il Registro Imprese ha il solo compito di controllare la regolarità formale della domanda di iscrizione alla sezione speciale start-up innovative;
  • il Registro Imprese non ha il potere di compiere controlli di merito per verificare il carattere di innovatività ad alto valore tecnologico;
  • il possesso dei requisiti di start-up innovativa è attestato tramite autocertificazione del legale rappresentante sotto la propria responsabilità civile e penale;
  • solo se l’ oggetto sociale pare manifestamente privo (carenza formale) dei caratteri di innovazione e di alta tecnologia, il Registro Imprese può rifiutare l’iscrizione nella sezione speciale.

In sostanza, il Registro Imprese, una volta effettuati i controlli formali, deve procedere all’iscrizione della start-up innovativa.

La Circolare del MISE

In data 14 febbraio 2017, è intervenuto sul tema il MISE con la Circolare n. 3696/C ponendosi in linea con la decisione del Giudice.

Infatti, il MISE ha ribadito che il Registro Imprese non può effettuare indagini nel merito dell’ oggetto sociale e offre ulteriori elementi di valutazione per verificare i caratteri di innovazione e di alta tecnologia della start-up innovativa, a prescindere dal dato testuale dell’ oggetto sociale.

In particolare, il MISE indica quanto segue come sintomi del carattere di innovazione:

  • la titolarità di privativa industriale o di un software afferente l’ oggetto sociale dimostra il carattere innovativo;
  • il possesso del requisito alternativo di costi in ricerca e sviluppo dimostra l’innovazione tecnologica;
  • la descrizione dell’attività mediante il codice C32;
  • l’analisi del sito web per capire l’attività concreta della start-up;
  • il presentation deck da richiedere alla start-up innovativa per comprendere l’aspetto innovativo;
  • l’essere ospitata presso un incubatore certificato.

Infine, il Registro Imprese può sottoporre la questione direttamente al MISE.

I criteri di redazione dell’ oggetto sociale

Chiarita la questione sui poteri di intervento del Registro Imprese, possiamo dare qualche indicazione concreta per redigere l’ oggetto sociale delle start-up innovative in modo formalmente conforme a legge.

Per fare ciò, bisogna in via preliminare inquadrare gli elementi che formano l’ oggetto sociale delle start-up innovative:

  1. le fasi imprenditoriali di sviluppo, produzione e commercializzazione devono essere tutte e tre presenti e svolte dalla start-up innovativa;
  2. queste fasi devono avere come risultato un bene o un servizio che sia contemporaneamente innovativo e ad alto valore tecnologico: tali due caratteri, che sono inscindibili tra loro e devono sussistere entrambi, possono concernere sia il bene/servizio stesso sia le modalità di realizzazione;
  3. l’attività innovativa deve essere esclusiva o prevalente rispetto a eventuali altre svolte dalla start-up.

L’ oggetto sociale di una start-up innovativa deve dunque esprimere i tre elementi qui sopra descritti in modo chiaro ed efficace.

Per esempio, quindi, l’ oggetto sociale di una start-up innovativa potrebbe essere scritto come segue:

“La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e più specificamente e in via prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di [inserire descrizione bene/servizio sviluppato, prodotto e commercializzato] che ha carattere innovativo in quanto [illustrare la natura innovativa del bene/servizio o del processo con cui è realizzato] e ha alto valore tecnologico poiché [descrivere la tecnologia alla base del bene/servizio o del processo di realizzazione].

La società, in via secondaria e/o strumentale alle attività tipiche sopra descritte, potrà svolgere le seguenti attività: [inserire elenco attività secondarie/strumentali].”

Per ulteriori approfondimenti, rimando a questo utile documento del Registro Imprese Torino.

Voi avete avuto difficoltà a iscrivere la vostra start-up innovativa al Registro Imprese?

Sull’Autore: Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) è un avvocato esperto di internazionalizzazione e di innovazione delle imprese.