ITForum 2017 Milano: tavola rotonda “Start-Up Financing”

ITForum 2017 Milano: tavola rotonda “Start-Up Financing”

[Evento] Nell’ambito dell’Investment&Trading Forum, l’Avv. Raffaele Battaglini parteciperà il 23 novembre 2017 (Milano, Palazzo delle Stelline) alla tavola rotonda “Start-Up Financing: da Milano fino ad Hong Kong passando per Londra” con

Gli esperti del settore discuteranno le modalità di finanziamento di natura crowd adoperate, in Italia e all’estero, dalle start-up per diventare scale-up.

start-up financing

Evento “LegalTech: cosa sta cambiando per imprese e avvocati”

Evento “LegalTech: cosa sta cambiando per imprese e avvocati”

[Evento] Il LegalTech è ormai realtà che sta avendo significativi impatti su come le imprese ricevono servizi legali e su come gli avvocati offrono le propria prestazione intellettuale.

Il 21 novembre 2017, Agiconsul e Legal Hackers Torino ne parleranno con startupper, professionisti e imprese. Saranno con noi:

Alessandro Renna – fondatore di 4cLegal

Alessandro Palombo – co-fondatore di LexGram

Pietro Calorio – avvocato e consulente ICT e data protection

Riccardo de Caria – co-organizzatore Legal Hackers Torino

Raffaele Battaglini – co-organizzatore Legal Hackers Torino

In collaborazione con Bocconi Alumni Association Torino.

 

legaltech

Beauty contest digitale: nuovo modo di selezionare il professionista esterno

Beauty contest digitale: nuovo modo di selezionare il professionista esterno

[Evento] Il 7 novembre si terrà il convegno dal titolo:

La selezione del professionista esterno: spunti per il giurista d’impresa alla luce del c.d. “beauty contest digitale”

Giuristi di impresa e professionisti, incluso l’Avv. Raffaele Battaglini, si confronteranno su questo nuovo modo di selezionare l’assistenza legale esterna in base a principi di trasparenza, efficienza e qualità.

beauty contest digitale

 

TFA (Trade Facilitation Agreement): il nuovo trattato WTO sul commercio internazionale

TFA (Trade Facilitation Agreement): il nuovo trattato WTO sul commercio internazionale

Dopo un percorso di quasi quattro anni, il 22 febbraio 2017 è entrato in vigore il Trade Facilitation Agreement noto come TFA (qui per scaricare): “il più grande accordo mai raggiunto nella storia del WTO” secondo le parole di Roberto Azevedo, Direttore-Generale dell’Organizzazione Mondiale del Commercio (World Trade OrganisationWTO).

Storia

In occasione della Conferenza di Bali del dicembre 2013 del WTO, i ministri hanno concordato il testo del TFA.

Il 27 novembre 2014, i Paesi del WTO hanno adottato il relativo protocollo e, contestualmente, è entrato in funzione il TFA Facility, organismo costituito dal WTO per aiutare i Paesi in via di sviluppo ad implementare il TFA.

Il 22 febbraio 2017, dopo la ratifica da parte dei due terzi dei Paesi WTO, il TFA è entrato in vigore nei Paesi elencati qui. L’Unione Europea, con effetto per i Paesi UE, ha ratificato il trattato il 5 ottobre 2015.

Finalità e contenuti

Il TFA ha lo scopo di rendere più veloci e meno costosi la movimentazione, il trasporto e la consegna dei beni nel commercio internazionale.

Per fare ciò, il TFA interviene sui passaggi doganali alle frontiere introducendo previsioni volte a:

  • rendere facilmente disponibili in Internet per ogni Paese le procedure (inclusi normativa, tempi e costi) inerenti importazione ed esportazione dei beni;
  • semplificare e standardizzare i controlli doganali;
  • favorire la cooperazione tra dogane e tra imprese e dogane.

IL TFA è strutturato in tre sezioni.

Sezione I:

  • disposizioni per velocizzare le operazioni doganali (ad esempio semplificazioni procedure esistenti, introduzione di procedure standard internazionali, liberazione dei beni prima della determinazione di costi e tasse doganali);
  • disposizioni per la cooperazione tra dogane;
  • disposizioni per la cooperazione tra dogana e imprese (particolarmente interessante lo strumento del “advance ruling”).

Sezione II: disposizioni inerenti le modalità e le tempistiche di implementazione del TFA nei Paesi in via di sviluppo.

Sezione III: costituzione di un Comitato permanente presso il WTO e in ogni Paese membro per il monitoraggio dell’implementazione e degli effetti del TFA.

Impatti

IL WTO ha prodotto un fact sheet da cui emergono i seguenti dati:

  • 14,3% di riduzione media globale dei costi con Paesi africani e in via di sviluppo;
  • 47% di riduzione media del tempo per importazione;
  • 91% di riduzione media del tempo per esportazione;
  • 2,7% di crescita annua globale export;
  • 0,5% crescita annua PIL globale.

Secondo il WTO, i Paesi in via di sviluppo beneficeranno in media di più dei Paesi sviluppati.

Sull’Autore: Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) si occupa di internazionalizzazione e di innovazione delle imprese.

7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa

7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa

Lo statuto online della start-up innovativa (scaricabile qui) dovrebbe facilitare la costituzione di nuove start-up innovative in forma di SRL. Basta solo andare sulla piattaforma online dedicata, compilare i campi e selezionare le opzioni preferite. Nessun notaio, nessun professionista, nessuna spesa.

Purtroppo, come ho potuto constatare negli ultimi due anni con svariati startupper, non è così semplice.

Ritengo che il MISE abbia fatto un ottimo lavoro per standardizzare le clausole statutarie della start-up innovativa, ma alcune opzioni richiedono comunque familiarità con il diritto societario e con le prassi commerciali. Senza assistenza qualificata, è difficile che uno startupper possa scegliere con piena consapevolezza un’opzione piuttosto che un’altra.

E allora di seguito i miei 7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa.

1. Oggetto sociale

L’oggetto sociale di una start-up innovativa deve soddisfare alcuni requisiti specifici. Questo post vi aiuterà a redigerlo in modo conforme.

2. Ingresso di investitori

Solitamente, gli startupper sono alla ricerca di investitori terzi interessati a entrare nel capitale sociale della start-up innovativa. Tale investimento avviene mediante aumento di capitale.

Dovrete quindi selezionare l’art. 6.4 per poter assegnare a terzi le quote emesse in sede di aumento di capitale. Qualora l’organo gestorio sia composto dagli startupper stessi, potreste selezionare anche l’art. 6.5 per semplificare il processo.

Se, per il reperimento di capitali, pensate di sfruttare il sistema alternativo di equity crowdfunding, allora dovrete selezionare l’art. 8.2 tenendo presente che, in base al Regolamento CONSOB, servono ulteriori previsioni per iniziare una campagna di raccolta fondi sulle piattaforme.

3. Quote di partecipazione

Il rapporto tra quote di partecipazione al capitale e diritti relativi è molto delicato.

Selezionando l’art. 8.1.2 potrete attribuire le quote in modo non proporzionale, e quindi in più o in meno, rispetto ai conferimenti. Questo strumento è utile per tutelare i diritti dei fondatori.

4. Governo societario

In generale, lo statuto può attribuire diritti speciali di natura patrimoniale o amministrativa ai singoli soci. Lo statuto online ne offre però solo due: ai sensi dell’art. 8.5, potete attribuire ai singoli soci specifici diritti in merito alla nomina degli amministratori e all’autorizzazione di operazioni che superano un certo importo.

Questa previsione è particolarmente rilevante perché lo statuto online non permette di intervenire sulle maggioranze di assemblea soci e consiglio di amministrazione, tipico strumento di governo societario per equilibrare i rapporti tra maggioranza e minoranza.

5. Assetti proprietari

L’art. 9 offre quattro opzioni inerenti la vendita delle quote da parte dei soci a terzi estranei alla compagine societaria, uno dei temi più delicati che affronto con gli startupper, soprattutto perché è possibile scegliere solo una di queste opzioni. Non è possibile suggerirne una a priori: è sempre necessario valutare la situazione concreta. Mi limiterò quindi a darne una descrizione per indirizzare le vostre scelte.

L’art. 9.1.1 disciplina il diritto di co-vendita (tag-along), strumento a tutela della minoranza: qualora la maggioranza intenda vendere a un terzo, la minoranza può agganciarsi alla vendita della maggioranza e vendere la propria quota al medesimo acquirente e alle stesse condizioni.

L’art. 9.1.2 è il diritto di trascinamento (drag-along): la maggioranza può obbligare la minoranza a vendere il 100% delle quote congiuntamente al medesimo acquirente e alle stesse condizioni.

L’art. 9.2 prevede il divieto assoluto di vendita delle quote per 24 mesi. La finalità è quella di trattenere nella start-up innovativa i soci fondatori.

L’art. 9.3 disciplina il diritto di prelazione: in caso di vendita  un terzo, i soci esistenti hanno il diritto di essere preferiti a parità di condizioni. La finalità è dunque di evitare l’ingresso in società di soci sgraditi.

Infine, l’art. 9.4 subordina la vendita al gradimento espresso dagli amministratori o dall’assemblea dei soci sulla base di specifici criteri.

Sottolineo che queste opzioni non impediscono l’ingresso di nuovi soci nella start-up innovativa tramite aumento di capitale.

6. Amministrazione

L’art. 19 disciplina l’organo gestorio. In particolare, nell’art. 19.1 n. ii) dovrete inserire il numero minimo e massimo di membri del consiglio di amministrazione: vi suggerisco di prevedere sempre numeri dispari per evitare stalli decisionali, rischio comunque mitigato dall’art. 21.6 che attribuisce la prevalenza del voto del presidente in caso di parità.

Suggerisco, soprattutto se pensate di aprire la start-up innovativa a investitori, di selezionare l’art. 19.4 che permette di nominare, quali amministratori, terzi estranei alla compagine sociale.

7. Adeguata preparazione

Prima di partire con la costituzione online della start-up innovativa, preparatevi adeguatamente esaminando la guida dove troverete preziose indicazioni su tutto il procedimento (moduli da compilare, tasse da pagare, fasi della costituzione online).

Tra l’altro, recentemente è stato introdotto il sistema di costituzione online con consulenza direttamente da parte delle CCIAA.

E ricordate che dovrete aprire l’indirizzo PEC della start-up innovativa prima della costituzione e che tutti i soci devono avere un indirizzo PEC e la firma digitale!

Sull’Autore: Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) si occupa di internazionalizzazione e di innovazione delle imprese.

Consigli su come scrivere l’ oggetto sociale delle start-up innovative

Consigli su come scrivere l’ oggetto sociale delle start-up innovative

Dopo qualche mese di silenzio dovuto a svariati convegni (guardate i post precedenti se siete curiosi), riesco finalmente a scrivere un nuovo post “di contenuto”.

Si tratta di un tema che affronto di frequente: la redazione dell’ oggetto sociale delle start-up innovative.

Oggetto sociale: il dato normativo

Il punto di partenza di questa indagine è l’art. 26, comma secondo, let. f), del D.L. 179/2012 secondo cui la start-up innovativa “ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico”.

Questo è uno dei requisiti che una società deve possedere obbligatoriamente per potersi qualificare start-up innovativa.

Il problema della corretta redazione dell’ oggetto sociale nasce dalla interpretazione di questa norma e dai poteri di controllo del Registro Imprese.

Infatti, tecnicamente, il Registro Imprese ha un obbligo di verifica meramente formale del possesso dei requisiti. In particolare, l’ oggetto sociale, poiché è esplicativo del carattere di innovazione della società, è uno di quelli che richiede conoscenze così sofisticate che non si possono pretendere siano in possesso dei funzionari del Registro Imprese

Eppure, nel 2016, il Registro Imprese Torino ha bocciato svariate iscrizioni nella sezione speciale start-up innovative adducendo, tra le varie motivazioni, che l’ oggetto sociale non era conforme al dettato normativo.

Questo ha portato una start-up a impugnare la decisione davanti al Giudice del Registro delle Imprese.

La decisione del Giudice del Registro delle Imprese

Con decreto del 10 febbraio 2017, il Giudice del Registro delle Imprese di Torino è intervenuto sul tema dei poteri del Registro delle Imprese in merito alla valutazione dell’ oggetto sociale di una start-up innovativa fornendo interessanti e utili spunti.

Infatti, il Giudice ha espresso i seguenti principi:

  • il Registro Imprese ha il solo compito di controllare la regolarità formale della domanda di iscrizione alla sezione speciale start-up innovative;
  • il Registro Imprese non ha il potere di compiere controlli di merito per verificare il carattere di innovatività ad alto valore tecnologico;
  • il possesso dei requisiti di start-up innovativa è attestato tramite autocertificazione del legale rappresentante sotto la propria responsabilità civile e penale;
  • solo se l’ oggetto sociale pare manifestamente privo (carenza formale) dei caratteri di innovazione e di alta tecnologia, il Registro Imprese può rifiutare l’iscrizione nella sezione speciale.

In sostanza, il Registro Imprese, una volta effettuati i controlli formali, deve procedere all’iscrizione della start-up innovativa.

La Circolare del MISE

In data 14 febbraio 2017, è intervenuto sul tema il MISE con la Circolare n. 3696/C ponendosi in linea con la decisione del Giudice.

Infatti, il MISE ha ribadito che il Registro Imprese non può effettuare indagini nel merito dell’ oggetto sociale e offre ulteriori elementi di valutazione per verificare i caratteri di innovazione e di alta tecnologia della start-up innovativa, a prescindere dal dato testuale dell’ oggetto sociale.

In particolare, il MISE indica quanto segue come sintomi del carattere di innovazione:

  • la titolarità di privativa industriale o di un software afferente l’ oggetto sociale dimostra il carattere innovativo;
  • il possesso del requisito alternativo di costi in ricerca e sviluppo dimostra l’innovazione tecnologica;
  • la descrizione dell’attività mediante il codice C32;
  • l’analisi del sito web per capire l’attività concreta della start-up;
  • il presentation deck da richiedere alla start-up innovativa per comprendere l’aspetto innovativo;
  • l’essere ospitata presso un incubatore certificato.

Infine, il Registro Imprese può sottoporre la questione direttamente al MISE.

I criteri di redazione dell’ oggetto sociale

Chiarita la questione sui poteri di intervento del Registro Imprese, possiamo dare qualche indicazione concreta per redigere l’ oggetto sociale delle start-up innovative in modo formalmente conforme a legge.

Per fare ciò, bisogna in via preliminare inquadrare gli elementi che formano l’ oggetto sociale delle start-up innovative:

  1. le fasi imprenditoriali di sviluppo, produzione e commercializzazione devono essere tutte e tre presenti e svolte dalla start-up innovativa;
  2. queste fasi devono avere come risultato un bene o un servizio che sia contemporaneamente innovativo e ad alto valore tecnologico: tali due caratteri, che sono inscindibili tra loro e devono sussistere entrambi, possono concernere sia il bene/servizio stesso sia le modalità di realizzazione;
  3. l’attività innovativa deve essere esclusiva o prevalente rispetto a eventuali altre svolte dalla start-up.

L’ oggetto sociale di una start-up innovativa deve dunque esprimere i tre elementi qui sopra descritti in modo chiaro ed efficace.

Per esempio, quindi, l’ oggetto sociale di una start-up innovativa potrebbe essere scritto come segue:

“La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e più specificamente e in via prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di [inserire descrizione bene/servizio sviluppato, prodotto e commercializzato] che ha carattere innovativo in quanto [illustrare la natura innovativa del bene/servizio o del processo con cui è realizzato] e ha alto valore tecnologico poiché [descrivere la tecnologia alla base del bene/servizio o del processo di realizzazione].

La società, in via secondaria e/o strumentale alle attività tipiche sopra descritte, potrà svolgere le seguenti attività: [inserire elenco attività secondarie/strumentali].”

Per ulteriori approfondimenti, rimando a questo utile documento del Registro Imprese Torino.

Voi avete avuto difficoltà a iscrivere la vostra start-up innovativa al Registro Imprese?

Sull’Autore: Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) è un avvocato esperto di internazionalizzazione e di innovazione delle imprese.

Forbes in Italia: Battaglini affianca Blue Financial Communication

Forbes in Italia: Battaglini affianca Blue Financial Communication

Blue Financial Communication S.p.A., digital e media company quotata al mercato AIM della Borsa di Milano, guidata dal Presidente Denis Masetti e assistita dall’Avv. Raffaele Battaglini, fondatore dello Studio d’Avvocati Battaglini-De Sabato, ha sottoscritto un accordo di licenza con Forbes Media LLC per sviluppare tutte le iniziative editoriali con il marchio “FORBES” in lingua italiana per i mercati Italia, Principato di Monaco e Svizzera.

L’accordo, approvato dal CdA di Blue Financial Communication il 27 aprile 2017, prevede l’utilizzo del marchio “FORBES” e di tutto il materiale prodotto dagli oltre 2000 giornalisti e collaboratori di Forbes, a cominciare dalla pubblicazione di un magazine mensile con la testata “FORBES” (il cui lancio è previsto nell’autunno del 2017) e si estende agli allegati della casa editrice americana (30 under 30, Billionaires, Self made woman, Most innovative company, Next billion dollars start ups, Investment guide, ecc).

Grande spazio verrà dato all’attività online con il lancio del sito www.forbesitalia.com previsto già nella prossima estate.

Notizia ripresa anche su TopLegal.

Regolamento UE Privacy: iter di adeguamento

Regolamento UE Privacy: iter di adeguamento

Come ormai è noto, il 25 Maggio 2018 sarà direttamente applicabile il Regolamento UE Privacy 2016/679, in sostituzione degli attuali Codici Privacy nazionali di ogni singolo Paese UE.

Entro tale data, PA e imprese dovranno essere compliant, senza possibilità di usufruire di un ulteriore periodo di adattamento. Infatti è bene ricordare che il Regolamento UE Privacy è in vigore dal 24 Maggio 2016 e la data di applicazione diretta del 25 Maggio 2018 è, appunto, funzionale all’iter di adeguamento che PA e imprese dovranno necessariamente intraprendere in questo periodo.

Tuttavia, ad oggi, la consapevolezza di dover procedere con questo percorso di compliance è ancora bassa e percepito come un ulteriore, nonché costoso, passaggio puramente burocratico, con il rischio concreto di arrivare a Maggio 2018 senza aver compiuto i necessari step normativi.

Regolamento UE Privacy: i principi di “privacy by default” e “privacy by design”

Per intenderci, non sarà possibile l’approccio già riscontrato per la messa a norma dei siti web con riferimento alla Cookies Policy, in quanto il Regolamento UE Privacy impone adempimenti strutturati e corposi, che richiedono tempi tecnici adeguati e variabili a seconda della complessità della realtà in cui si dovrà operare.
Il punto fondamentale consiste nel fatto che, a cambiare, è il concetto di fondo stesso: se oggi, per essere in regola, è sufficiente adempiere alla prescrizioni minime indicate dalla legge, il Regolamento UE Privacy introduce il principio di accountability, che ribalta completamente l’approccio attuale.
Secondo il Regolamento UE Privacy, infatti, le PA e le imprese avranno l’obbligo di dimostrare di aver adottato tutte le misure necessarie per garantire il rispetto della privacy e dovranno essere gli stessi soggetti ad individuare tali misure di sicurezza.
Questo significa che non si potrà prescindere da determinate attività propedeutiche alla costruzione del documento probatorio. In particolare, al fine di individuare gli interventi concreti da svolgere, bisognerà in primis effettuare un censimento dei trattamenti dei dati, anche in ottica di data retention, ossia la conservazione dei dati che dovranno essere pseudonimizzati e cancellati automaticamente al raggiungimento della finalità di ciascun trattamento: cd “privacy by default“.
Successivamente andrà disegnato il sistema di gestione dei dati – cd “privacy by design” – e sarà fondamentale l’aspetto IT connesso al trattamento dei dati.
Non meno importante sono il registro dei trattamenti, che sarà il documento che dovrà dimostrare di aver adottato tutte le misure necessarie, anche a seguito del calcolo del rischio di ogni trattamento, e la figura del DPO (Data Protection Officer o Responsabile della Protezione dei Dati), obbligatoria in alcune circostanze.
“Il principio di accountability ribalta completamente l’approccio”

Sanzioni elevate

In definitiva, quindi, risulta di primaria importanza intraprendere quanto prima l’iter di adeguamento alle norme previste dal Regolamento UE Privacy, per non farsi trovare impreparati il 25 Maggio 2018 e, di conseguenza, potenzialmente sanzionabili. Soprattutto se si considera quanto siano pesanti le sanzioni con possono arrivare ai valori massimi di Euro 20 milioni o del 4% del fatturato mondiale (tra le due, la sanzione più gravosa).
Equity Crowdfunding come nuovo modello di investimento

Equity Crowdfunding come nuovo modello di investimento

[Evento] Sul numero invernale di iFinance e in questo blog, abbiamo già parlato di equity crowdfunding poiché il 2017 sarà un momento di potenziale salto di qualità di questo innovativo modello di investimento. Infatti, la legge di stabilità 2016 ha allargato a tutte le PMI la possibilità di adoperare le piattaforme online per raccogliere capitale (prima solo start-up innovative e PMI innovative erano legittimate a usarlo).

EQUITY CROWDFUNDING: COME INVESTIRE NEL FUTURO

Il 18 maggio, all’Investment & Trading Forum di Rimini, si terrà una tavola rotonda sul tema “Equity Crowdfunding: come investire nel futuro” e l’Avv. Raffaele Battaglini sarà relatore insieme a numerosi esperti del settore quali Tommaso Baldisserra Pacchetti (CEO e Fondatore CrowdFundMe), Michela Centioni (Fondatrice e CEO di Next Equity), Antonio Chiarello (Managing Director iStarter – Fondatore & CEO ClubDealOnline.com), Giulia Cinti (Fondatrice e CEO di Bioerg), Stefania Peveraro (Co-fondatrice e CEO EdiBeez – Senior editor Milano Finanza).

Per informazioni e iscrizioni: sito del IT Forum.

In attesa di vedervi a Rimini, vi lasciamo con la presentazione dell’intervento dell’Avv. Raffaele Battaglini in occasione del convegno tenutosi in data 11 aprile 2017 presso l’Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino.