7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa

7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa

Lo statuto online della start-up innovativa (scaricabile qui) dovrebbe facilitare la costituzione di nuove start-up innovative in forma di SRL. Basta solo andare sulla piattaforma online dedicata, compilare i campi e selezionare le opzioni preferite. Nessun notaio, nessun professionista, nessuna spesa.

Purtroppo, come ho potuto constatare negli ultimi due anni con svariati startupper, non è così semplice.

Ritengo che il MISE abbia fatto un ottimo lavoro per standardizzare le clausole statutarie della start-up innovativa, ma alcune opzioni richiedono comunque familiarità con il diritto societario e con le prassi commerciali. Senza assistenza qualificata, è difficile che uno startupper possa scegliere con piena consapevolezza un’opzione piuttosto che un’altra.

E allora di seguito i miei 7 suggerimenti per compilare lo statuto online della start-up innovativa.

1. Oggetto sociale

L’oggetto sociale di una start-up innovativa deve soddisfare alcuni requisiti specifici. Questo post vi aiuterà a redigerlo in modo conforme.

2. Ingresso di investitori

Solitamente, gli startupper sono alla ricerca di investitori terzi interessati a entrare nel capitale sociale della start-up innovativa. Tale investimento avviene mediante aumento di capitale.

Dovrete quindi selezionare l’art. 6.4 per poter assegnare a terzi le quote emesse in sede di aumento di capitale. Qualora l’organo gestorio sia composto dagli startupper stessi, potreste selezionare anche l’art. 6.5 per semplificare il processo.

Se, per il reperimento di capitali, pensate di sfruttare il sistema alternativo di equity crowdfunding, allora dovrete selezionare l’art. 8.2 tenendo presente che, in base al Regolamento CONSOB, servono ulteriori previsioni per iniziare una campagna di raccolta fondi sulle piattaforme.

3. Quote di partecipazione

Il rapporto tra quote di partecipazione al capitale e diritti relativi è molto delicato.

Selezionando l’art. 8.1.2 potrete attribuire le quote in modo non proporzionale, e quindi in più o in meno, rispetto ai conferimenti. Questo strumento è utile per tutelare i diritti dei fondatori.

4. Governo societario

In generale, lo statuto può attribuire diritti speciali di natura patrimoniale o amministrativa ai singoli soci. Lo statuto online ne offre però solo due: ai sensi dell’art. 8.5, potete attribuire ai singoli soci specifici diritti in merito alla nomina degli amministratori e all’autorizzazione di operazioni che superano un certo importo.

Questa previsione è particolarmente rilevante perché lo statuto online non permette di intervenire sulle maggioranze di assemblea soci e consiglio di amministrazione, tipico strumento di governo societario per equilibrare i rapporti tra maggioranza e minoranza.

5. Assetti proprietari

L’art. 9 offre quattro opzioni inerenti la vendita delle quote da parte dei soci a terzi estranei alla compagine societaria, uno dei temi più delicati che affronto con gli startupper, soprattutto perché è possibile scegliere solo una di queste opzioni. Non è possibile suggerirne una a priori: è sempre necessario valutare la situazione concreta. Mi limiterò quindi a darne una descrizione per indirizzare le vostre scelte.

L’art. 9.1.1 disciplina il diritto di co-vendita (tag-along), strumento a tutela della minoranza: qualora la maggioranza intenda vendere a un terzo, la minoranza può agganciarsi alla vendita della maggioranza e vendere la propria quota al medesimo acquirente e alle stesse condizioni.

L’art. 9.1.2 è il diritto di trascinamento (drag-along): la maggioranza può obbligare la minoranza a vendere il 100% delle quote congiuntamente al medesimo acquirente e alle stesse condizioni.

L’art. 9.2 prevede il divieto assoluto di vendita delle quote per 24 mesi. La finalità è quella di trattenere nella start-up innovativa i soci fondatori.

L’art. 9.3 disciplina il diritto di prelazione: in caso di vendita  un terzo, i soci esistenti hanno il diritto di essere preferiti a parità di condizioni. La finalità è dunque di evitare l’ingresso in società di soci sgraditi.

Infine, l’art. 9.4 subordina la vendita al gradimento espresso dagli amministratori o dall’assemblea dei soci sulla base di specifici criteri.

Sottolineo che queste opzioni non impediscono l’ingresso di nuovi soci nella start-up innovativa tramite aumento di capitale.

6. Amministrazione

L’art. 19 disciplina l’organo gestorio. In particolare, nell’art. 19.1 n. ii) dovrete inserire il numero minimo e massimo di membri del consiglio di amministrazione: vi suggerisco di prevedere sempre numeri dispari per evitare stalli decisionali, rischio comunque mitigato dall’art. 21.6 che attribuisce la prevalenza del voto del presidente in caso di parità.

Suggerisco, soprattutto se pensate di aprire la start-up innovativa a investitori, di selezionare l’art. 19.4 che permette di nominare, quali amministratori, terzi estranei alla compagine sociale.

7. Adeguata preparazione

Prima di partire con la costituzione online della start-up innovativa, preparatevi adeguatamente esaminando la guida dove troverete preziose indicazioni su tutto il procedimento (moduli da compilare, tasse da pagare, fasi della costituzione online).

Tra l’altro, recentemente è stato introdotto il sistema di costituzione online con consulenza direttamente da parte delle CCIAA.

E ricordate che dovrete aprire l’indirizzo PEC della start-up innovativa prima della costituzione e che tutti i soci devono avere un indirizzo PEC e la firma digitale!

Sull’Autore: Raffaele Battaglini (LLM. presso The University of Edinburgh) si occupa di internazionalizzazione e di innovazione delle imprese.